Главная | Защита прав потребителя | В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят

Гражданский кодекс | ст 1176 ГК РФ


В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля пай этого участника члена в складочном уставном капитале имуществе соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли пая либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Удивительно, но факт! Переход доли в складочном капитале в полном или коммандитном товариществе возможен с согласия его полных товарищей.

В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Комментируемая статья установила общее правило, в соответствии с которым наследники полного товарища, вкладчика товарищества на вере, участника общества с ограниченной или дополнительной ответственностью и члена производственного кооператива наследуют его долю пай в складочном уставном капитале имуществе товарищества, общества или кооператива, а наследники акционера - принадлежавшие ему акции.

В состав наследства может входить принадлежащая наследодателю доля пай в складочном уставном капитале имуществе хозяйственного товарищества, общества или производственного кооператива полностью или частично. Эта позиция находит подтверждение и в судебной практике. Так, по одному из споров о наследовании Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ признала совместной собственностью супругов долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вклад в который был внесен умершим супругом во время брака, в связи с недоказанностью, что эта доля является только его собственностью подарена ему, перешла по наследству и т.

Было отмечено, что согласно ст. Аналогично должен решаться вопрос и в отношении доли пая в уставном складочном капитале хозяйственного товарищества, общества с дополнительной ответственностью и производственного кооператива, представляющей собой общую собственность супругов, если иной режим имущества, нажитого супругами во время брака, не установлен договором между ними п.

В состав наследуемого имущества после смерти полного товарища, участника общества с ограниченной дополнительной ответственностью или члена производственного кооператива входят имущественные права и обязанности, объем которых зависит от размера его доли в уставном складочном капитале соответствующего товарищества и общества или пая в имуществе кооператива. Одним из основных имущественных прав является право на получение части прибыли хозяйственного товарищества и общества либо производственного кооператива, распределенной до момента открытия наследства.

Порядок распределения прибыли, условия и требования, которые предъявляются к ее распределению и выплате, установлены ст. Представляется, что право на получение части прибыли наследуется на общих основаниях, а не в порядке, установленном ст. Помимо имущественных прав в состав наследства могут входить имущественные обязанности. Статья 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закрепляет обязанность участников вносить помимо вкладов в уставный капитал и вклады в имущество общества, если это предусмотрено его уставом.

Внесение таких вкладов не изменяет размера и номинальной стоимости долей участников общества в его уставном капитале, но влияет на размер чистых активов общества. Закон не решает вопроса о судьбе обязанности по внесению вклада в случае смерти участника общества до исполнения этой обязанности. Он может быть разрешен по аналогии. По аналогии с этой нормой и в соответствии с разъяснениями, данными в подп.

На основании Закона об обществах с ограниченной ответственностью определенному участнику помимо прав и обязанностей, общих для всех участников, могут предоставляться дополнительные права п. Установленный этими статьями порядок предоставления дополнительных прав и возложения дополнительных обязанностей свидетельствует о том, что они носят личный характер, неразрывно связанный с конкретным участником общества: В соответствии со ст.

Поэтому представляется, что они не должны переходить по наследству. В связи с различным характером отношений между участниками указанных в ст. Наследник доли в складочном капитале вкладчика товарищества на вере или акций, принадлежавших умершему акционеру, автоматически становится, соответственно, вкладчиком товарищества или акционером. Следует отметить, что ГК устанавливает одинаковые правила для акционеров открытых и закрытых акционерных обществ, а также акционерных обществ работников народных предприятий.

По-иному решается вопрос о судьбе участия наследника в полном товариществе и товариществе на вере в качестве полного товарища, обществе с ограниченной или дополнительной ответственностью и производственном кооперативе. Прием наследника в эти организации может быть поставлен в зависимость от согласия остальных участников членов на переход к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества или на его вступление в хозяйственное товарищество либо производственный кооператив.

В соответствии с п. Порядок получения такого согласия установлен п. Оно считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли.

Получив согласие на переход доли в уставном капитале, наследник становится участником общества. Наследник доли в складочном капитале хозяйственного товарищества на основании п. В отношении производственных кооперативов п. Прием в члены кооператива является исключительной компетенцией общего собрания, которое принимает решение простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива п.

Иные правила, устанавливаемые уставом кооператива на основании п. В отличие от Закона об обществах с ограниченной ответственностью законодательство о хозяйственных товариществах и производственных кооперативах не определяет порядок получения наследником согласия на вступление. Если такой порядок не предусмотрен и учредительными документами указанных юридических лиц, то, видимо, согласие следует считать неполученным, если в разумный срок после обращения наследника за получением согласия на принятие его в хозяйственное товарищество или производственный кооператив получен отказ хотя бы от одного из полных товарищей членов или не получено ответа ни от кого из них.

Вступление наследника в хозяйственное товарищество в качестве полного товарища, общество с ограниченной или дополнительной ответственностью, производственный кооператив может быть обусловлено не только необходимостью получения согласия на его прием, но и другими обстоятельствами, предусмотренными законом.

Главные условия - желание наследника стать участником соответствующей коммерческой организации и наличие у него необходимой для этого правосубъектности. В отношении последнего требования ГК устанавливает разные правила для граждан, не обладающих полной дееспособностью.

Например, такой гражданин может быть наследником акций и, следовательно, стать акционером. Управлять этими акциями, а также осуществлять права акционера будут - в зависимости от объема дееспособности наследника - законные представители недееспособного, либо он сам с их согласия, либо доверительный управляющий. Прием в хозяйственные товарищества и общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, а также производственные кооперативы зависит от возраста наследника: Помимо этого наследник не должен быть признан судом недееспособным вследствие психического заболевания.

Представляется, что такое решение вопроса ГК, в особенности в отношении принятия наследника в юридические лица, деятельность которых не требует его личного участия общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, товарищества на вере в качестве вкладчика , вряд ли является последовательным и соответствующим интересам несовершеннолетних и признанных недееспособными граждан, так как лишает их источника дохода в виде распределяемой между участниками части прибыли.

Нормами об отдельных организационно-правовых формах юридических лиц могут предусматриваться условия, соблюдение которых необходимо при принятии наследника в хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы. Так, для наследника полного товарища требуется, чтобы он на момент вступления в товарищество был зарегистрирован в качестве коммерческой организации или индивидуального предпринимателя п.

Удивительно, но факт! Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Поэтому представляется целесообразным делить наследуемые акции на дробные части, что существенно снизит их ценность.

Помимо этого принятие наследника в товарищество зависит от того, продолжит ли оно свою деятельность после смерти участника-наследодателя п. Статья 7 Закона о производственных кооперативах устанавливает предельное количество членов кооператива, не принимающих личного трудового участия в его деятельности. В противном случае ему может быть отказано в принятии в кооператив. Если наследнику отказано в согласии на вступление в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо на переход доли в уставном капитале хозяйственного общества, то ему должна быть выплачена действительная стоимость унаследованной доли пая либо передана соответствующая ей часть имущества.

Необходимо различать номинальную и действительную стоимость доли пая участника члена. Номинальная стоимость - первоначальная денежная оценка вклада пая при внесении его в уставный складочный капитал хозяйственного общества или товарищества либо имущество производственного кооператива. Порядок оценки вкладов и паевого взноса номинальной стоимости доли установлен, в частности, ст. Действительная же стоимость доли зависит от размера не только уставного складочного капитала или паевого фонда, но и всего имущества общества, товарищества, производственного кооператива.

Так как это имущество представляет собой имущественный комплекс, в который входят все виды имущества, предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности, то действительная стоимость доли пая участника общества или товарищества либо члена кооператива определяется исходя из общей стоимости имущества за вычетом долгов этого юридического лица перед третьими лицами. Поэтому действительная стоимость доли пая - это часть стоимости чистых активов, пропорциональная размеру доли пая участника хозяйственного общества или товарищества либо производственного кооператива.

Ни ГК, ни законы о хозяйственных обществах и производственных кооперативах не содержат определения чистых активов. Ранее оно содержалось в указаниях о бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденных Приказом Министерства финансов РФ 28 июля г.

N 81 документ утратил силу с 1 января г. В сложившейся ситуации специальные законы о хозяйственных обществах по-разному подошли к определению порядка оценки стоимости чистых активов, а Закон о производственных кооперативах вообще не содержит указаний на этот счет. N ФЗ "Об акционерных обществах" стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Такой закон пока не принят. Однако на практике при определении стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью применяют упоминавшийся порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ соответствующее разъяснение в рамках ответа на вопрос о порядке и сроках расчетов с выбывшими участниками общества с ограниченной ответственностью было дано Департаментом методологии бухгалтерского учета и отчетности в письме Министерства финансов РФ от 11 ноября г.

Аналогичным образом решается вопрос и применительно к оценке чистых активов производственных кооперативов. При определении стоимости чистых активов необходимо учитывать специальные положения, предусмотренные законами о некоторых организационно-правовых формах юридических лиц, в частности норму ст.

Однако такие вклады влияют на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества подп.

Примеры практики - судебные решения по статье 1176 ГК РФ:

Создание такого фонда влияет на определение действительной стоимости пая члена кооператива. В связи с тем что имущество, составляющее неделимый фонд кооператива, не включается в паи членов кооператива абз. Это разъяснение имеет общий характер и должно применяться в случае оспаривания наследником размера действительной стоимости доли, определенной соответствующим юридическим лицом. Суд должен проверить обоснованность доводов наследника, а также возражений юридического лица на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Форма и порядок выплаты действительной стоимости унаследованной доли пая наследнику, которому отказано в принятии в хозяйственное общество, полное товарищество либо производственный кооператив, предусматриваются ГК, иными законами или учредительными документами указанных юридических лиц. Форма выплаты наследнику причитающейся доли в деньгах или натуре по-разному определяется для указанных юридических лиц.

Пункты 1 и 2 ст. В отношении наследников участника общества с ограниченной ответственностью правила о форме выплаты содержатся в ГК и Законе об обществах с ограниченной ответственностью, которые на первый взгляд могут показаться противоречивыми. Таким образом, специальный Закон на основании ст.

Разные правила установлены и для порядка определения действительной стоимости доли.

в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят хотел что-то

Стоимость доли полного товарища определяется по балансу, составленному на момент его смерти п. В Законе о производственных кооперативах на этот счет указания нет, поэтому при отсутствии соответствующих правил в уставе кооператива необходимо исходить из ст. Таким образом, действительная стоимость пая умершего члена кооператива при отсутствии иных указаний в уставе должна определяться по балансу, составленному на день его смерти. Ни один нормативный акт, за исключением Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не определяет срока, в течение которого наследникам должна быть выплачена действительная стоимость доли пая или выдано на эту стоимость имущество в натуре.

Момент перехода доли или части доли обществу определен п.

Комментарии к ст. 1176 ГК РФ

Установлен и источник соответствующих выплат. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала абз. Если учредительными документами хозяйственных товариществ или производственных кооперативов не определен срок выплаты наследнику стоимости доли пая или выдачи имущества в натуре, видимо, следует руководствоваться правилами ст.

Представляется, что обязательство хозяйственного товарищества или производственного кооператива по выплате наследнику стоимости доли пая или выдаче имущества в натуре возникает с момента, когда ему было отказано в принятии в соответствующую коммерческую организацию, то есть со дня получения отказа от кого-либо из участников или неполучения ответа на заявление о приеме. Если в разумный срок хозяйственное общество или производственный кооператив обязательство не исполнит, то оно подлежит исполнению в течение семи дней со дня предъявления наследником соответствующего требования.

Представляется, что эти правила имеют общий характер и должны применяться к нарушению обязательства по выплате стоимости доли наследодателя хозяйственными товариществами и производственными кооперативами. К моменту открытия наследства участник член хозяйственного общества или товарищества либо производственного кооператива может не полностью оплатить свою долю паевой взнос в уставном складочном капитале паевом фонде , так как законодательство предусматривает возможность ее оплаты при создании этих коммерческих организаций в рассрочку.

Оставшаяся же часть оплачивается полными товарищами в сроки, установленные учредительным договором п.

в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят молчал, пока

В случае открытия наследства до наступления срока, установленного для полной оплаты доли паевого взноса , объем имущества, переходящего к наследникам, зависит от принятия наследника в хозяйственное общество или товарищество либо производственный кооператив. В случае принятия к наследнику переходят доля умершего в уставном складочном капитале или пай и обязанность по внесению в пределах установленного срока неоплаченной части доли пая.

При отказе же в принятии наследнику компенсируется действительная стоимость доли пая пропорционально оплаченной части либо выдается соответствующая ей часть имущества в натуре в производственном кооперативе - только денежная компенсация. Если наследство открывается после того, как наступил срок для внесения полностью вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, то наследники умершего участника общества могут претендовать только на выплату соответствующей части действительной стоимости внесенной доли или выдачу на ее стоимость имущества в натуре, поскольку в соответствии с п.

Поэтому, если по истечении года с момента государственной регистрации член кооператива умер, не оплатив полностью паевой взнос, к наследникам, принятым в кооператив, должны перейти пай умершего в оплаченной части, а также долг наследодателя в связи с просрочкой внесения паевого взноса в форме неустойки и убытков или иной форме, предусмотренной уставом кооператива на основании п.

Читайте также:

  • Дарение или завещание квартиры что выгоднее
  • Регионы где имеются выплаты детям войны
  • Штраф выезд на встречную полосу п.п.1.3.
  • Выплата материнского капитала
  • Консультация юриста

    yogadeti24.ru